百日回顾：新法落地后的监管动态
引言
2025年1月2日，《英属维尔京群岛商业公司（修订）法》正式生效，如今已过百日。新规对成员名册、董事任命、受益所有权备案等提出了更严格的要求，逾期未合规可能面临罚款、解散甚至影响离岸架构稳定性。本文从企业实操角度出发，梳理3大紧急行动清单，并解答客户高频疑问，助您规避风险，稳健过渡。
百日回顾：新法落地后的监管动态
监管审查趋严
根据新法要求，BVI注册处将加强对成员名册（ROM）和受益所有权（UBO）备案材料的审查。企业需警惕：未按时提交ROM、ROBO的公司可能面临业务办理受限、罚款等处罚。
企业应对现状
从行业反馈来看，多数现有公司已启动ROM提交程序，但部分企业因“名义股东信息不全”、“UBO链条复杂”等问题仍在补正材料。
企业自查避坑三大核心要点
1、成员名册（ROM）
常见误区：
● 误以为“名义股东”仅需填写代理机构名称，实际需穿透至最终委任人（如实际控制人指定的人头股东）。
● 误以为新法案仅对“名义股东”做要求，实际所有股东都要登记在ROM上并向注册处备案。
● 忽略历史股东信息更新，导致名册与当前持股情况不符。
解决方案：
● 检查名册是否包含：每位名义股东的委任人姓名、地址、职务终止日期。
● 若公司曾发生股权代持或架构调整，需追溯并补充完整历史记录。
2、董事名册（ROD）
新公司雷区：
● 部分客户因等待实控人确定董事人选，误超15天期限，导致公司注册后直接面临合规瑕疵。
应对建议：
● 新设公司可先任命临时董事（如注册代理人），后续再变更。
● 现有公司若未及时更新董事变更记录，需立即补交并说明原因。
3、受益所有权（UBO）
高频问题：
● 多层架构下（如个人→开曼基金→BVI公司），如何判定UBO是否达10%？
● 信托架构中的受益人是否需披露？
专业指引：
● 通过“控制权+经济利益”综合判定，建议借助注册代理人绘制股权树状图。
● 信托受益人若享有实际利益且满足门槛，需纳入备案。
客户QA
Q：上市公司豁免ROM提交，但BVI子公司是否需遵守？
A：若子公司非上市公司或基金，仍需独立提交。
Q：良好信誉证书被拒，如何补救？
A：需同步完成ROM、ROD、UBO备案+缴清费用，缺一不可。
Q：过渡期截止日（2025年7月2日）后未合规会怎样？
A：公司可能被强制解散，且恢复程序复杂、成本高昂。
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